６．会社法【設立】②

こんばんは、marginal62です。

久々の法律系記事の投稿です。(結局日付が変わってしまいました。)

今回は、前回の続き、会社法設立の募集設立の手続からです。

では、さっそく。

【目次】

１　総説

２　設立手続

　　⑴発起設立

　　⑵募集設立

３　設立中の法律関係

４　違法な設立・会社の不成立

５　設立に関する責任

２　設立手続

　⑵募集設立

　　募集設立とは、発起人は設立時発行株式の一部を引き受け、残りについて発起人以

　　外の者による株式引き受けを募集する方法により行われる設立方法をいう(実務で

　　は稀にしか利用されない。)。

　　募集とは、株式の取得の申込みを勧誘することをいう(実務では、縁故者のみに勧

　　誘を行うことが一般。)。

　　設立時募集株式とは、募集に応じて設立時発行株式の引受けの申込みをした者に対

　　して割り当てられる設立時株式のことをいう。

　　発起人は、申込者の中から設立時募集株式の割当てを受ける者を定め、その者に割

　　り当てる設立時募集株式の数を定め、申込者に通知する(60)。

　　申込みと割当てにより設立時募集株式の引受けが確定する(62)。

　　(一連の手続は、会社成立後の新株発行とほぼ同様。)

　　①出資の履行

　　　設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた払込期日又は払込期間中に、引き受

　　　けた株式につき全額の払込みをしなければならない。

　　　払込みは、発起人の定めた払込取扱機関の払込取扱場所においてしなければなら

　　　ない(63Ⅰ)。

　　　引受人が払込期日(払込期間内)に当該払込みをしないときは、失権手続を得ずに

　　　当然に払込みにより募集株式の株主となる権利(権利株)を失う(63Ⅲ)。

　　　＜権利株とは？＞

　　　⇒出資の履行をすることによって株主となる権利。

　　　現物出資者が負う支払責任を履行できる資力の有無が不明では困るため、現物出

　　　資は発起人のみ行うことができる。

　　　払込取扱機関は払込金の保管証明の義務を負う(64)。

　　②創立総会

　　　創立総会とは、設立時株主(出資の履行をした発起人及び払込を行った設立

　　　時募集株式の引受人)の総会をいう。

　　　発起人は、遅滞なく創立総会を招集しなければならない(65Ⅰ)。必要があれ

　　　ば、臨時創立総会を招集することもできる(同Ⅱ)。

　　　＜権限は？＞

　　　⇒会社の設立に関する事項に限られる(66)。

　　　　発起人が定めた目的事項に限り決議できるが、例外として、定款の変更及

　　　　び会社設立の廃止については、議題として定められていなくても決議可能であ

　　　　る(73Ⅳ)。

【次回】

３から。