11.会社法【株式】②
こんばんは、marginal62です。
前回の続きからさっそく。
【目次】
１ 株式と株主
２ 株式の自由譲渡の原則と譲渡制限
３ 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法
４ 特殊な株式保有の形態
５ 投資単位の調整
２ 株式の自由譲渡の原則と譲渡制限
株主はその有する株式を譲渡可能(127)。
また、投下資本の回収は株式の譲渡によるのが原則。
⑴定款による譲渡制限
会社によっては株主間の個人信頼関係を重視し、好ましくない者が株主になること
を排除したいというニーズがある(もって譲渡人以外の株主の利益を保護。)。
そこで、会社法は定款による株式の譲渡制限を認める(107Ⅰ①・108Ⅰ④)。
譲渡制限は非上場会社で広く行われる。
譲渡制限された株式を譲渡制限株式という。(そのまま)
＜譲渡の承認機関は？＞
⇒取締役会設置会社→取締役会
それ以外→株主総会
※定款で別段の定め
一定の場合には会社が株式の譲渡の承認をしたものとみなす旨定めることがで
きる(みなし承認規定)。
定款による株式の譲渡制限は、登記(株券発行会社では株券にも記載)する必要。
＜登記がない場合の効果＞
⇒善意の譲受人に対して譲渡制限の効果を対抗できない(908Ⅰ)。
(必要な株券の記載がない場合も同様)
＜譲渡等承認請求＞
⇒譲渡制限株式を譲渡する場合、株主は会社に対し当該譲渡を承認するか否かの決
定をすることを請求できる(136)。
当該請求をしないまま譲渡した場合、譲渡当事者間では譲渡は有効。
(会社との関係では効力を生じないため、会社は譲渡人を株主として取り扱う義務
がある。)
取得者が承認請求可能(137Ⅰ)。
136及び137の請求を併せて譲渡等承認請求という(138柱書)。
会社が譲渡を承認すれば、譲渡は会社との関係でも有効となる。
＜承認なき株式譲渡が会社との関係でも有効になる場合＞
⇒①一人会社の株主が譲渡する場合。
②譲渡人以外の全株主が譲渡に同意している場合。
(趣旨に反しない)
⑵契約による譲渡制限
EX.先買権条項
＜⑴と⑵の譲渡制限の違い＞
⇒⑴→株主総会の多数決でも決定可。
すなわち、反対する株主をも拘束し、定款による定めをした後に株式を取得
した者に対しても効力が及ぶ。
したがって、譲渡制限の内容はある程度法律で画一的に定める必要。
⑵→あくまで契約。
契約当事者間でしか拘束力が及ばない。
⑶法律の規定による譲渡制限
【次回】
会社法【株式】の３
これから、他の論文の作成です、、
それでは。
